Gobierno corporativo: más allá de la gestión

Néstor U. Salcedo
Profesor instructor de ESAN y Ph.D. Fellow de la Universidad Autónoma de Barcelona

Planteo la reflexión sobre el alcance y los impactos del gobierno corporativo por la creciente y entusiasta tendencia de su fomento en las organizaciones. Pensemos en una empresa desde su creación. Constitución societaria que considera una estructura de propietarios o junta de socios (principales a través de acciones –como las SA- o participaciones –como las SRL-), un directorio (que, a menudo, lo conforma la misma junta de socios al inicio) y una gerencia general (agente con representación legal que, a menudo, suele ser un propietario inicialmente).

Este emprendimiento, entre otros pasos, se constituye ante las Superintendencias de Registros Públicos y de Tributación, donde abogado y contador de confianza apoyan al cumplimiento de las declaraciones con posterior rendición de libros contables y actas de la Junta General de Accionistas o Socios. La empresa está lista para crear valor, equilibrando decisiones de inversión y gestión diaria en áreas comerciales, financieras, de operaciones, proyectos, recursos humanos, sistemas, entre otras.

Luego, los costos se incrementan debido a los contratos con clientes, proveedores, la banca y el personal (empleados primero, luego jefes, y posteriormente gerentes centrales). La empresa estructura una red de dependencia de recursos con los interesados (stakeholders) y necesita controlar los procesos de gestión ante posibles riesgos operativos, financieros y estratégicos. Además, se consolidará una estructura de liderazgo de gobierno por quienes tengan la representación legal y propiedad empresarial. Y es acá donde focalizaremos nuestra atención.

Si el gerente general (Chief Executive Officer – CEO), es propietario mayoritario (más del 50% de la propiedad), probablemente tendrá un poder discrecional que, dependiendo de su edad, experiencia y percepciones, ejercerá un fuerte control de las decisiones estratégicas, tácticas e incluso operativas. Sin embargo, si este CEO es propietario no mayoritario, podría estar a merced de quien sí lo es. Así, uno preferiría ser CEO con propiedad mayoritaria. Desafortunadamente, la evidencia empresarial demuestra que esta estructura tiene límites de desempeño (incluso como propiedad familiar, influiría en los planes de sucesión).

Por otro lado, si los propietarios deciden contratar un CEO, este agente estará bajo el control de los principales, quienes a su juicio de crear valor empresarial (y siendo también el directorio), exigirán objetivos con resultados que probablemente el CEO no logrará totalmente porque además crea valor a sus stakeholders, generándose un conflicto de incentivos en presencia de asimetría de información. No es tarea fácil.

Ya Berle y Means en su libro “La corporación moderna y la propiedad privada”, así como Jensey y Meckling en su publicación sobre “La teoría de la firma: comportamiento gerencial, costos de agencia y estructura de propiedad”, establecían la naturaleza de separar la propiedad del control. Sus hallazgos, junto a otros estudios, evidenciaron la necesidad de diseños de mecanismos internos de gobierno corporativo: estructuras de propiedad, directorio y dirección ejecutiva que mitiguen los problemas de agencia (principal vs. agente) incrementando el rendimiento empresarial. Esto permitió códigos de buen gobierno corporativo alrededor del mundo que, con ciertas variaciones (incluyendo temas de gestión), nos recomiendan asesores, consultores, u organizaciones con conocimiento en la materia.

Si bien, estos marcos de buen gobierno no son de cumplimiento obligatorios (exceptuando a los mercados bursátiles), quienes deciden mejorar su productividad empresarial las implementan progresivamente.

Por lo que, retornando al inicio del relato, una vez que el abogado y el contador de confianza ayudaron a cerrar el apuro emprendedor de libros contables y actas de juntas (y directorio), planteamos la pregunta de cómo estamos decidiendo seguir gobernando la empresa más allá de su gestión diaria.

Ahora, hagamos el mismo ejercicio con una empresa con propiedad familiar, cooperativa, conjunta (joint venture), gestora de otras (holding) o mejor aún, pensemos en cotizar en el mercado bursátil.